近千万车位转让合同，成功助当事人驳回原告全部诉求

告：XXXX（深圳）投资管理有限公司。

法定代表人：关XX，执行董事。

委托诉讼代理人：李XX，男，系公司员工。

被告：成都XXXX有限公司。

法定代表人：舒X，总经理。

委托诉讼代理人：张X，四川中络宏博律师事务所律师。

委托诉讼代理人：何XX，四川中络宏博律师事务所律师。

【案情简介】

2018年4月13日，xxxx公司与xx公司签订了《停车场经营权转让协议书》及《补充协议》，约定xx公司将位于成都市新都区××路××段××号××项目开发的178个车位的经营权转让给xxxx公司，每个车位单价为5万元，垫付款合计890万元。上述合同签订后，xxxx公司依合同约定支付相应款项，截至目前，已支付445万元。2020年1月7日，双方再次签订《补充协议》，该协议约定如果xx公司未在2020年6月30日之前办理出车位产权证，则xxxx公司保留解除合同的权利，并有权要求xx公司承担违约责任。协议签订后，xxxx公司已履行全部的合同义务，但xx公司于2020年6月22日明确表示无法在2020年6月30日之前办理完车位产权证，特申请延期。xxxx公司收到函件后明确表示不允许其延期，且告知xx公司如果无法在约定的期限前办理完产权证，则xxxx公司会解除双方签订的全部合同，并要求其承担违约责任。截至2020年8月20日，xx公司仍然没有完成办证事宜，故xxxx公司享有解除合同的权利。另外，根据双方签署的《停车场经营权转让协议书》第3.2条及补充协议，最终确定双方交易的车位为178个。至今，xxxx公司已出售全款车位26个，按照每个车位5万元计算，共计130万元，故xx公司应退还315万元（445万元-130万元）。xxxx公司收取了定金的车位24个，因xx公司的原因导致已支付预付款的业主无法在正常时间拿到车位产权证，该部分业主肯定会以xxxx公司违约为由，不再支付尾款或者要求返还预付款，xxxx公司将在收到xx公司退款后，如数退还预付款，并将剩余152个车位的经营权转回给xx公司，xx公司需要向xxxx公司赔偿全额损失

【上诉请求】

1.解除xxxx公司与xx公司于2018年4月13日签订的《停车场经营权转让协议书》及全部补充协议；2.xx公司退还xxxx公司已支付垫付款315万元；3.xx公司向xxxx公司支付违约金44.5万元；4.xxxx公司收到上述款项后，将剩余152个车位的经营权转回给xx公司；5.本案诉讼费及其他费用由xx公司承担

【争议焦点】

1.是否违反《补充协议》之约定为由行使合同解除权2.关于违约责任问题

【焦点分析】

《停车场经营权转让协议书》、《停车场转让权补充协议》、《补充协议》合法有效，双方应按约全面履行各自义务。2020年11月6日，xxxx公司以xx公司未在规定日期内办理完所有已售车位的产权证，违反《补充协议》之约定为由行使合同解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”之规定，xxxx公司是否享有合同解除权应取决于约定解除合同的条件是否成就。虽然xx公司负有为已售车位具备办理产权证的义务，但履行该义务建立在已售车位具备办证条件的情况之下。而实际上，xxxx公司在已售车位上设立了抵押权，在xxxx公司未办理解除抵押登记手续的情况下，xx公司不具有办理上述车位产权证的可能，因此xx公司有权以xxxx公司未履行办理解除抵押登记手续义务为由，拒绝履行办理上述车位的产权证。也因此，本院认为xxxx公司行使合同解除权的条件至今尚未成就，xxxx公司无权以xx公司未依约办理车位产权证为由行使合同解除权，本院对于xxxx公司解除双方《停车场经营权转让协议书》及全部补充协议的诉求不予支持。

既然合同未解除，双方当事人应当继续履行合同。xxxx公司主张xx公司返还其垫付款315万元及将剩余152个车位经营权转回xx公司的诉讼请求，本院不予支持。

关于违约责任问题。如前所述，xx公司未履行合同义务系基于xxxx公司未履行办理解除抵押登记手续的义务，属于行使先履行抗辩权，故xxxx公司主张其承担违约责任的诉讼请求本院不予支持。

【裁判结果】

驳回xxxx（深圳）投资管理有限公司的全部诉讼请求。

案件受理费17780元（已因适用简易程序减半收取），由xxxx（深圳）投资管理有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。

【法律知识】

《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。